In 1959 begon het leger van de VS te werken aan een prototype VTOL (Vertical TakeOff and Landing) aircraft. Het doel was te kijken wat een soortgelijk toestel zou kunnen. Tevens moest duidelijk worden of het de vloot helikopters en vrachtvliegtuigen kon vervangen. Zou een VTOL sneller en verder zou kunnen vliegen dan een normale helikopter, was de vraag. Uiteindelijk kwam er een prototype: XC-142.
De vier GE T64 turboprops produceren elk 2850 pk en de lift was enorm: 0,27pk/lb tegenover 0,12 voor een Hercules C-130. De snelheid was meer dan 600 km/u en het bereik zo’n 6.000 km. Er zouden 32 soldaten mee kunnen met volledige bepakking of 8.000 pound aan goederen. De enorme hoeveelheid kracht was ook wat het project de nekslag gaf.
De motoren waren zo krachtig dat bij opstijgen en landen er teveel wind ontstond. De stofwolken werden te groot en soldaten zouden omver geblazen worden. Het toestel onder controle houden werd ook lastig, vooral vlak boven de grond. In 1965 werd het project stopgezet. Er waren 5 prototypes gebouwd, waarvan er nog één intact is. Je kan hem zien in het National Museum of the United States Air Force at Wright-Patterson Air Force Base.
